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名 稱 關于印發《地區國有資產監督管理委員會監管企業國有資產重大事項監督管理暫行辦法》的通知
索引號 DD001-2019-00182
主題分類 國民經濟管理、國有資產監管 體裁分類 通知
文 號 阿行辦發〔2019〕49號 發布機構 行署辦公室
生成日期 2019-10-09 分類 行署辦公室文件
內容概述

關于印發《地區國有資產監督管理委員會監管企業國有資產重大事項監督管理暫行辦法》的通知

各縣(市)人民政府、喀納斯景區管理委員會,行署有關部門、地直有關單位:

《地區國有資產監督管理委員會監管企業國有資產重大事項監督管理暫行辦法》已經行署第62次常務會議通過,地委財經委員會審定,現印發你們,請認真貫徹執行。

                                                                                                                          

                                                                                                                           2019107        



地區國有資產監督管理委員會監管企業

國有資產重大事項監督管理暫行辦法

                                                      

 第一章  總則

    第一條  為加強國有企業國有資產重大事項的監督管理,防范國有企業重大風險,防止國有資產流失,確保國有資產保值增值,維護國有資產出資人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和《中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發<關于進一步推進國有企業貫徹落實三重一大決策辦法制度的意見>》(中辦發〔201017號)等有關規定,結合實際,制定本辦法。

第二條  本辦法適用于阿勒泰地區國有資產監督管理委員會(以下簡稱地區國資委)履行出資人職責的企業(以下簡稱監管企業)及其子企業(包括各級獨資企業、絕對控股企業、實際控制企業)。

監管企業按照地區行署辦公室《關于印發阿勒泰地直國有企業統一納入國資監管工作方案的通知》(阿行辦發〔201897號),分為一類企業、二類企業、三類企業。

第三條  地區國資委根據行署授權,依法對國有企業重大事項進行監督管理,監管企業應對重大事項的相關材料真實性負責。

第四條  本辦法所稱重大事項是指企業的章程制定和修改,發展戰略與規劃制定和修改、主業范圍的確定和變更,企業改制、重組(含合并、分立),企業上市、解散、破產、清算或改變形式,企業投資、融資、擔保,國有產權(股權)轉讓,資產對外轉讓處置,國有產權(資產)無償劃轉,增減注冊資本,企業年度財務預決算、利潤分配方案和彌補虧損方案的制定,資產損失認定和核銷,對外捐贈贊助,安全生產等影響國有資產權益的重大事項。

 

第二章  重大事項分類

第五條  重大事項分為審批事項和備案事項。

審批事項是指依照有關法律法規以及地區國資監管規定,由地區國資委審核后報地委或行署審批的事項。審批事項須經書面批復后方可實施。

備案事項分為事前備案和事后備案。事前備案的,地區國資委會出具相應備案表或批復文件。事后備案為告知事項。

對監管企業上報的備案事項,地區國資委有權進行復核和要求糾正。

第六條  重大事項審批權限。

(一)以下事項由行署常務會審議后報地委,由地委委員會議、地委財經委員會會議或根據相關授權權限審批后方可實施:

1.一類企業改制、重組(含分立、合并等)、破產、解散、清算或者變更公司形式及混改、股份制改造、對外合資合作;

2.一類企業及其子企業發行債券、上市事項;

3.一類企業及其子企業單筆項目投資(含設立全資子企業、控股參股企業、受讓股權、收購兼并、合資合作、股權置換對出資企業追加投入等股權投資;基本建設、項目或技術更新改造、房產購買等固定資產投資;保險投資、委托貸款、委托理財等金融投資;下同)在3000萬元以上的,或者單筆投資超過凈資產20%(含)的;

4.一類企業及其子企業單筆融資(含銀行貸款、信托、融資租賃或其他融資等,下同)在3000萬元以上的;

5.一類企業及其子企業單筆對外擔保額(含保證、抵押、質押等,下同)在3000萬元以上的;

6.一類企業國有產權(股權)對外轉讓、無償劃轉;

7.一類企業及其子企業資產(含生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等,下同)有償轉讓、置換等,賬面價值在1000萬元以上的;

8.致使國有資產出資人不再擁有控股權的一類企業增減注冊資本(含增資擴股、發行新股、債轉股等增資形式,減少出資總額、減少各股東出資額等減資形式,下同)的;

9.企業單筆超過50萬元以上以及全年總額超過100萬元以上的對外捐贈、贊助。虧損企業原則上不得對外捐贈(下同);

10.對國有資產出資人合法權益有重大影響,按照《公司法》《企業國有資產法》和國有資產監管相關規定需報經地委審批的事項。

(二)以下事項由行署常務會議、專題會議或根據相關授權權限審批后方可實施:

1.二類、三類企業及其子企業、一類企業的子企業改制、重組(含分立、合并等),破產、解散、清算或者變更公司形式及混改、股份制改造、對外合資合作等;

2.二類、三類企業及其子企業發行債券、上市事項;

3.一類企業及其子企業單筆投資額在1000萬元以上、3000萬元以下的;二類、三類企業及其子企業單筆投資額在1000萬元以上的;投資負面清單特別監管類事項的(含1000萬元以內);

4.一類企業及其子企業單筆融資額在1000萬元以上、3000萬元以下的,二類、三類企業及其子企業單筆融資額1000萬元以上的;

5.一類企業及其子企業單筆對外擔保額在1000萬元以上、3000萬元以下的,二類、三類企業及其子企業對外擔保額在1000萬元以上的;

6.企業對內擔保(監管企業與子企業之間、子企業之間的擔保),存在下列情形的:

1)企業累計的擔保責任余額已超過最近一期經審計凈資產30%的;

2單獨或超過出資比例為控股、參股子企業提供擔保的。

7.一類企業及其子企業資產的有償轉讓、置換、報廢等,賬面價值在200萬元以上至1000萬元以下的;二類、三類企業及其子企業資產有償轉讓、置換、報廢等在200萬元以上的;

8.一類企業子企業國有產權(股權)對外轉讓、無償劃轉的,二類、三類企業及其子企業國有產權(股權)對外轉讓、無償劃轉的;

9.影響國有控股權的一類企業子企業、二類、三類企業及子企業增減注冊資本的;

10.企業由于自然災害、被征地拆遷等非正常生產經營原因引發的國有資產核銷事項,以及其他資產損失和不良資產的認定與核銷事項;

11.企業單筆超過10萬元以上以及全年總額超過50萬元以上100萬元以下的對外捐贈、贊助;

12.企業單獨為控股、參股企業或其他關聯企業出借資金,單筆超過1000萬元的;

13.對國有資產出資人合法權益有重大影響,按照《公司法》、《企業國有資產法》和相關國有資產監管規定應當報行署審批事項。

第七條  以下為報地區國資委備案事項。

(一)監管企業章程的制定和修改,主業范圍的確定和變更;

(二)監管企業發展戰略與規劃的制定和調整;

(三)企業發生安全生產事故及造成人員傷亡的情況;

(四)監管企業每月財務快報和年度財務報告(含按照企業會計準則應當合并的下屬企業數據);

(五)監管企業內部子企業的重組(無償劃轉、分立、合并等);

(六)企業1000萬以下的投資、融資、擔保(含保證、抵押、質押等)的;

(七)監管企業制定的對外投資、融資、擔保、資產交易的具體管理制度;

(八)監管企業財務預算方案(含工資總額預算)、決算方案、彌補虧損利潤和分配方案(含按照企業會計準則能夠合并的下屬企業數據);

(九)企業資產有償轉讓、置換、報廢等,賬面價值在200萬元以下的;

(十)不影響國有控股權情形的企業增減注冊資本的;

(十一)企業單獨為控股、參股企業或其他關聯企業出借資金,單筆在1000萬元以下的;

(十二)根據法律法規和國資監管相關規定需備案的事項。

上述第一、六、八、十一事項在項目實施前,須向地區國資委履行事前備案手續。涉及企業審批權限內的資產轉讓、置換報廢、產權(股權)和資產收購、增減注冊資本等需要進行資產評估的事項,在項目交易前,須向地區國資委履行資產評估核準或備案程序,取得核準或備案許可方可進行交易。

第八條  各事項上報材料清單。

(一)企業上報的破產、解散、清算方案應當包括下列內容:

1.企業破產(解散、清算)的請示;

2.企業破產預案或解散、清算方案;

3.企業職工代表大會決議;

4.職工安置方案;

5.社會風險評估報告;

6.企業法律顧問出具的法律意見書。

(二)企業上報審批或備案的重大投資項目應包含以下相關材料:

1.項目說明及有相關資質的第三方機構出具的可行性研究報告;

2.合資、合作投資的,合資、合作者資信證明和合資、合作協議(草稿)或意向性文件;

3.相關實物作價評估及確認文件;

4.相關知識產權、無形資產的評估確認文件;

5.投資資金的來源說明和企業近三年損益表及資產負債表;

6.投資項目有關許可文件;

7.企業內部決策同意投資項目文件;

8.企業法律顧問出具的法律意見書;

9.出資設立子企業,還須提供子企業章程;

10.法律法規規定的其他材料。

(三)企業上報的融資項目,應當附送完備資料,主要包括:

1.融資項目審批請示;

2.企業內部決策機構同意融資的書面決議;

3.融資項目說明書,包括融資事由、融資形式、還款計劃、還款資金來源、融資風險評價等;

4.融通資金所投資本項目的可行性論證文件;

5.具有相應資質的中介機構出具的最近一期的企業審計報告;

6.企業法律顧問出具的法律意見書;

7.融資意向書;

8.其他須要上報的材料。

(四)企業報送有關擔保的事項,應提供下列材料:

1.擔保事項審批請示;

2.企業內部決策機構同意擔保的書面決議;

3.被擔保方提供反擔保的有關文件;

4.企業財務總監(或財務負責人)出具的財務分析報告,主要包括擔保事項說明、與被擔保方關系、被擔保方資信狀況、雙方財務狀況、擔保方累計擔保額、擔保事項財務風險評估及風險防范措施等;

5.企業法律顧問出具的法律意見書,包括被擔保企業的股權結構、主體資格、擔保事項合法性、擔保事項法律風險評估及風險防范措施等;

6.其他須要上報的材料。

(五)企業報送有關產權(股權)轉讓的審批事項,應向地區國資委提交下列材料:

1.關于轉讓產權(股權)概況、轉讓的理由、轉讓收入的處置等內容的請示;

2.轉讓產權(股權)的評估確認文件;

3.轉讓產權(股權)涉及的企業財務審計報告、近期會計報告;

4.轉讓產權(股權)涉及的債權債務處理意見;

5.轉讓產權(股權)涉及企業的職工安置方案;

6.受讓方的有關資料、文件;

7.設立監事會的企業應提交監事會意見;

8.企業內部決策機構同意產權(股權)轉讓的決議;

9.企業法律顧問出具的法律意見書。

(六)審批資產轉讓、處置應報送下列文件:

1.關于處置資產概況、處置理由等內容的請示;

2.處置資產的評估確認文件;

3.處置資產涉及的企業財務審計報告、近期會計報告;

4.企業內部決策機構同意資產轉讓、處置的決議;

5.企業法律顧問出具的法律意見書。

(七)審批無償劃轉應報送以下文件:

1.無償劃轉的請示文件;

2.企業內部決策機構有關無償劃轉的決議;

3.劃轉雙方及被劃轉企業的產權登記證;

4.無償劃轉的可行性論證報告;

5.劃轉雙方簽訂的無償劃轉協議;

6.中介機構出具的被劃轉企業劃轉基準日的審計報告或同級履行出資人職責的機構清產核資結果批復文件;

7.劃出方債務處置方案;

8.被劃轉企業職工代表大會通過的職工分流安置方案;

9.企業法律顧問出具的法律意見書;

10.其他有關文件。

(八)資產損失核銷應提交下列材料:

1.具有法律效力的外部證據;

2.社會中介機構的經濟鑒證證明;

3.特定事項的企業內部證據;

4.可以認定資產損失的其他證明材料;

5.企業法律顧問出具的法律意見書。

第九條  企業應嚴格限制以下事項:

(一)向地區國資系統以外的企業提供擔保(主營擔保行業的企業除外);

(二)向地區國資系統以外無產權關系的企業出借資金(符合相關行業資質的企業除外);

(三)期貨投資、證券投資(股票一級市場申購和固定收益產品除外)、金融衍生品投資(套期保值除外)。但對于取得相關許可牌照并以期貨、證券、金融衍生品投資為主營行業的企業,可以在許可行業范圍內進行相關投資。

 

第三章  重大事項管理

第十條  地區國資委監管企業是各類重大事項活動的主體,董事會(或相應決策機構)對本企業及其各級獨資、控股、實際控股的子企業的重大事項決策負責。

企業重大事項應當按照法律法規、《中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發<關于進一步推進國有企業貫徹落實三重一大決策制度的意見>》(中辦發〔201017號)以及企業章程的規定,健全企業黨組織議事決策機制,三重一大事項需由企業黨組織研究討論后,再由企業董事會(或相應決策機構,下同)進行決策。

董事會作為企業重大事項的決策主體,要按照企業章程規定和議事規則履行決策程序,決策時其成員應充分發表意見。決策會議要形成規范的會議記錄,完整記錄各參會人員發表的意見和表決的情況。

企業中董事會等決策機構進行重大決策時,監事會、派駐紀檢監察組人員應當列席會議。

第十一條  監管企業的國有獨資公司重大事項經董事會審議通過后,履行報批手續后實施;國有資本控股公司重大事項應在董事會審議通過后、召開股東會表決前履行報批手續后由股東(大)會決定。

國家有關法律、行政法規規定需上報有關職能部門、機構審批的,從其規定。

本辦法涉及的審批和事前備案事項均應通過企業法律顧問進行合規性審核,出具法律意見書。

第十二條  監管企業向地區國資委上報重大事項前可以預先就擬報事項的審批程序、須上報的文件材料以及其他相關事項向地區國資委有關業務科室咨詢溝通。

第十三條  重大事項原則上應當逐級上報,并以正式文件上報地區國資委。

第十四條  所報告的重大事項應當按照程序一事一報,綜合性重大事項涉及多個具體事項的,應與主報事項一并上報地區國資委。

涉及審批的事項或事前備案事項要以請示件形式上報;涉及事后備案的事項要以報告件形式上報。

第十五條  監管企業上報的重大事項應當附帶相關文件材料。本辦法有相關規定的,按照規定附帶相關文件材料;本辦法未做相關規定的,按照所報事項有關規定附帶相關文件材料。

監管企業上報文件材料應當齊備。上報材料不齊備的,地區國資委應當在收到上報材料之日起5個工作日內告知企業補齊相關文件材料;告知企業補齊文件材料應當一次性告知。

第十六條  對上報審批和事前備案事項,監管企業應在本企業決策機構會議做出決議后5個工作日內上報地區國資委。自審批和事前備案事項上報材料齊備之日起,地區國資委應在10個工作日內出具審核意見或辦結。需要按本辦法規定的管理權限上報的,同時告知監管企業。

地區國資委根據需要委托咨詢評估、進行專家論證和征求有關方面意見、公文上報后流轉審批的時間不計算在內。

第十七條  對本辦法第七條規定的備案事項,應于相關決策機構做出決議后或事件發生之日起5個工作日內報地區國資委履行備案手續。

 

第四章  重大事項責任追究

第十八條  企業股東(大)會、董事會、黨委(黨組織)等決策機構依法負責企業重大事項的決策,對決策承擔相應的責任。委托監管部門對監管企業上報的審批事項和備案事項出具審核意見,對審核結果承擔相應的責任。

第十九條  監管企業應建立健全內部決策工作制度,建立科學、民主的決策機制,堅持集體研究,依法決策。在每年2月底前按規定將企業上年度重大事項執行情況上報地區國資委和派駐紀檢監察組。

第二十條  地區國資委適時對監管企業執行本辦法情況進行檢查,檢查結果作為經營業績考核、獎懲和任用監管企業負責人、派出董事的重要依據。

第二十一條  監管企業監事會依法對監管企業國有資產重大事項強化監督,監事會在日常監督、專項檢查、年度集中檢查等檢查中發現企業存在問題的,應及時向地區審計局報告。

地區審計局強化對國有企業國有資產重大事項的審計監督,把重大事項的規范情況作為企業領導人員任期經濟責任審計的重要內容,強化責任追究。

第二十二條  派駐紀檢監察組、企業職代會應加強對企業國有資產重大事項的監督,發現企業在國有資產重大事項決策管理中存在問題的,應及時予以制止,通報地區國資、審計等部門,聯合對企業開展督導檢查,追究相關責任。

第二十三條  監管企業應當保證本辦法中所列重大事項相關資料信息的真實性、準確性和完整性。

未按規定報批的,對企業給予通報批評;情節嚴重的,因瞞報、緩報、錯報或者由其他損害國有出資人合法權益的行為,造成重大損失或嚴重后果的,結合情形,根據國家、自治區相關規定和《阿勒泰地區直屬國有企業違規經營投資責任追究暫行辦法》(阿行辦發〔201939號),對相關責任人給予扣減年薪,或通過法定程序降職、免職或解聘;涉嫌違法犯罪的,追究其法律責任。

 

第五章  附則

第二十四條  國有實際控股企業、參股企業的國有股東代表、董事須在有關重大事項提交股東(大)會、董事會討論決定前,按本辦法規定向委派單位報告,委派單位集體研究后,履行相應審批或備案程序,并按審批或備案意見在股東(大)會、董事會發表意見,依法行使表決權。股東(大)會、董事會后,將其履行職責的情況和重大事項的決議情況按照審批權限及時報告。

第二十五條  監管企業應當根據三重一大決策制度相關規定和本辦法,制定或修改本企業內部有關重大事項的管理制度,落實重大事項各級黨組織會議前置研究討論機制,強化對于各級獨資、絕對控股、實際控股企業重大事項的監督管理,將黨的領導和企業依法治理有機結合。

第二十六條  企業在本辦法施行前制定的公司《章程》及相關管理辦法與本辦法不一致的,應當依照本辦法執行。

納入地區國資委監管企業合并報表范圍的縣(市)國有企業,仍按原有管理體制執行。

第二十七條  本辦法與有關法律法規不一致的或相關法律法規另有規定的,從其規定。

本辦法未涉及的事項,遵照或參照國家、自治區相關規定執行。

第二十八條  綜合國家統計局以及股份公司國有股權相關規定和解釋,本辦法所稱的絕對控股企業為國有股權持股比例占50%以上(不含50%)的企業;實際控股企業是指在國有股權持股比例雖未大于50%,但相對高于其他經濟成分所占比例(一般高于30%、低于50%),根據股權比例、董事會結構或者協議安排,國有股權具有控制性影響的企業;國有參股企業是指具有部分國有資本金,但國有資本不控股的企業。

第二十九條  本辦法所稱以上包括本數,以下不包括本數。

    第三十條  本辦法自印發之日起施行。施行過程中根據實際情況進行評估修訂。


附件: 阿行辦發〔2019〕49號.doc
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